Buscar
  • Baldin Academy

Como a MP 1040/21 altera a Lei de Sociedades por ações?

Recentemente, foi aprovada a MP 1040/21, e ela traz consigo algumas alterações, dentre outras áreas, no Direito Comercial.

Ressalte-se que o presente texto considerou o Projeto de Lei de conversão aprovado pela Câmara dos Deputados, em fase inicial de análise pelo Senado.

A priori, é importante esclarecer sobre o contexto da MP que, conforme a Exposição de Motivos, ela foi feita visando a “melhora do ambiente de negócios no Brasil, bem como trazer impactos positivos à posição do país no relatório Doing Business do Banco Mundial.

Dessa maneira, a Medida Provisória não trata somente de temas que versam sobre Direito Comercial, mas também para facilitar a abertura de empresas.

Inclusive, as emendas buscam ampliar muito mais os temas da MP, incluindo outros pontos importantes, a exemplo dos pisos salariais mínimos para engenheiros e outros profissionais.

Caso todas as mudanças sejam aprovadas pelo Senado Federal e sancionadas pelo Presidente da República, isso significa que o Direito Societário passará por alterações profundas, e não necessariamente serão positivas.

Em resumo, as alterações poderão modificar a Lei das Sociedades por Ações, o registro empresarial e até mesmo o Código Civil.


Abaixo, vamos entender algumas das alterações da MP 1040/21.


Voto plural


O voto plural é uma atribuição de votos distintos entre classes de ações. Com isso, uma ação ordinária de determinada classe tem direito a um voto por ação, e outra ação, de classe diversa da primeira, usufrui de três votos para deliberar assuntos da mesma companhia.

Sendo assim, os acionistas titulares da segunda ação ordinária do nosso exemplo acima teriam maior poder do que os primeiros acionistas.

Não existe previsão do voto plural na redação da lei de n º 6.404/76, e o texto original da MP 1040/21 também não traz como atualização. Na verdade, essa é uma novidade incluída pelo Projeto de Lei de Conversão da Câmara.

É possível concluir que esse voto plural é totalmente contrário à ideia de valorizar a totalidade dos acionistas, visto que, agora, poderia concentrar o poder dos titulares de ação com voto plural favorecido.


Venda substancial de ativos


A MP 1040/21 também inclui a venda substancial de ativos, cuja aprovação depende dos acionistas, e essa é uma novidade para o Direito brasileiro, apesar de já ser conhecida no Direito estrangeiro.

Um exemplo claro disso é a lei societária de Delaware, que traz esse tema em seu Subcapítulo X, com o título “Venda de Ativos, Dissolução e Liquidação”.

A regra prevista no Direito estrangeiro dispõe que toda companhia pode, em reunião de conselho de administração ou órgão de direção, vender, permutar ou alugar os bens do patrimônio.

Dessa forma, entende-se que o legislador deseja aproximar o nosso Direito de um tema frequente no Direito Estrangeiro.

Como essa venda equivale, em substância, a uma dissolução da companhia, em partes, a exigência da sua aprovação tem uma proteção maior para os acionistas minoritários, pois eles terão o direito para aprovar a venda substancial de ativos, o que resultará na redução das atividades da companhia.


Conflito de interesses


O Projeto de Lei de Conversão manteve mais um ponto do texto original da MP 1040/21, ao incluir a regra em que cabe à assembleia geral decidir acerca da celebração das transações com partes relacionadas e que atendam aos requisitos de relevância, que devem ser estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Nesse cenário, percebe-se que a redação traz algumas dúvidas sobre essa aplicação, juntamente com o artigo 115 (da Lei das Sociedades Anonimas), cuja previsão é de vedar o voto do acionista que possa se beneficiar de maneira particular.

O esperado é que, com base na apreciação do Senado, fosse esclarecido se o legislador pretendia abrandar a vedação de voto, com previsão no art. 115.

A MP 1040 promete trazer mudanças importantes e modernizar o ambiente de negócios.

Diante do exposto sobre a nova MP, deixamos uma reflexão: você crê que essas atualizações podem impactar positivamente o seu dia a dia?